«О совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной


с. 1


Сообщение

«О совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное

значение, крупной сделки»



1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Общество с ограниченной ответственностью «Лента»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ООО «Лента»

1.3. Место нахождения эмитента

197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина,
д. 112


1.4. ОГРН эмитента

1037832048605

1.5. ИНН эмитента

7814148471

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

36420-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.lenta.com; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=32010




2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку: организация, контролирующая эмитента.

2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации – наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Общество с ограниченной ответственностью «Лента-2», с местом нахождения по адресу: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, ИНН 7814555999, ОГРН 1127847650556.

2.3. Категория сделки: крупная сделка.

2.4. Вид и предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору о залоге доли в уставном капитале эмитента от 15 сентября 2011 г. с изменениями от 31 января 2013 г. в связи с заключением Соглашения от 12 апреля 2013 г. о внесении изменений и изложении в новой редакции (далее – «Соглашение о внесении изменений») к кредитному соглашению от 14 сентября 2011 г. с изменениями от 30 января 2013 г. (далее – «Кредитный договор»)



2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: заключение дополнительного соглашения к договору о залоге доли в уставном капитале эмитента между ВТБ Капитал ПЛС (далее – «Кредитор») в качестве залогодержателя и организацией, контролирующей эмитента (ООО «Лента-2»), в качестве залогодателя, предусматривающих, что обязательства эмитента по Кредитному соглашению с учетом Соглашения о внесении изменений, обеспечены залогом доли в уставном капитале эмитента, заложенного в пользу Кредитора с целью обеспечения обязательств по Траншу С (помимо существующего в соответствии с договором о залоге доли в уставном капитале эмитента обеспечения обязательств по Траншу А и Траншу Б).

Обеспечение предоставляется организацией, контролирующей эмитента, в отношении кредита, предоставляемого на следующих условиях:

Сумма займа: до 40 375 000 000 рублей (далее – «Кредит»). Кредит предоставляется тремя траншами: Транш А в максимальном размере до 19 000 000 000 рублей (далее – «Кредиты по Траншу А»), Транш Б в максимальном размере до 6 375 000 000 рублей (далее – «Кредиты по Траншу Б») и Транш С в максимальном размере до 15 000 000 000 рублей (далее – «Кредиты по Траншу C»);

Процентная ставка:

(a) Процентная ставка по Траншу А рассчитывается как сумма:

1) Маржи по Траншу А (Tranche A Margin), в соответствии с описанием этого термина в Кредитном соглашении (при этом Маржа по Траншу А не может превышать 10% годовых);

2) ставки MOSPRIME на срок, соответствующий длительности соответствующего Процентного периода; и

3) Обязательных платежей (Mandatory Costs) (при их наличии).

(b) Процентная ставка по Траншу Б рассчитывается как сумма:

1) Маржи по Траншу Б (Tranche В Margin), в соответствии с описанием этого термина в Кредитном соглашении (при этом Маржа по Траншу Б не может превышать 10% годовых);

2) ставки MOSPRIME на срок, соответствующий длительности соответствующего Процентного периода; и

3) Обязательных платежей (Mandatory Costs) (при их наличии).

(c) Процентная ставка по Траншу С рассчитывается как сумма:

1) Маржи по Траншу C (Tranche C Margin), в соответствии с описанием этого термина в Кредитном соглашении (при этом Маржа по Траншу C не может превышать 10% годовых);

2) ставки MOSPRIME на срок, соответствующий длительности соответствующего Процентного периода; и

3) Обязательных платежей (Mandatory Costs) (при их наличии).

Проценты выплачиваются 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря, если иное не установлено Кредитным соглашением в соответствии с главой 9 (Процентные периоды) Кредитного соглашения.

При наступлении Случая дестабилизации рынка (Market Disruption Event), процентная ставка будет рассчитываться в соответствии со статьями 10.2 (Дестабилизация рынка) и 10.3 (Альтернативные способы начисления процентов или финансирования) Кредитного соглашения.

Также Общество обязано выплачивать потери процентов в размерах и на условиях ст.10.4 (Потери от досрочного прекращения) (Break Costs) Кредитного соглашения.

Иные условия начисления и уплаты процентов содержатся в статьях 9 и 10 Кредитного соглашения.

Ставка процента за просрочку платежа, неустойка: Процентная ставка, применяемая в общем порядке, плюс 2% годовых.

Комиссионное вознаграждение:

а) комиссионное вознаграждение Кредитору за принятие обязательства по предоставлению займа в размере 0.5% годовых от Доступного обязательства по Траншу А (Tranche A Available Commitment) и Доступного обязательства по Траншу Б (Tranche B Available Commitment), а также в размере 1 (Один) процент Доступного обязательства по Траншу С (Tranche C Available Commitment) уплачиваемое в сроки и в порядке, указанные в статье 11.1 (Комиссионное вознаграждение за принятие обязательства по предоставлению займа) Кредитного соглашения.

б) комиссионное вознаграждение Кредитору за досрочное погашение кредита оплачивается Обществом в размерах и в сроки, установленные в статье 11.4 (Комиссионное вознаграждение за досрочное погашение) Кредитного соглашения;

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: до момента исполнения сторонами своих прав и обязанностей по сделке.

Стороны: ООО «Лента-2» и ВТБ Капитал ПЛС.

Выгодоприобретатели: эмитент.

Размер сделки: более 40 375 000 000 рублей.

Размер сделки в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента: сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения организацией, контролирующей эмитента, прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества организации, контролирующей эмитента, определенной на основании данных российской бухгалтерской отчетности организации, контролирующей эмитента, за последний отчетный период.

2.7. 2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 141 004 706 000 рублей на 31.12.2012 г.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 12 апреля 2013 г.



2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: решение об одобрении принято 8 апреля 2013 г. внеочередного общего собрания участников ООО «Лента-2», протокол №4 от 8 апреля 2013 г.





3. Подпись

3.1. Генеральный директор ООО «Лента»







Дюннинг Я.Г.







(подпись)










3.2. Дата



12



апреля

20

13

г.

М.П.










[MOSCOW 170404_2]

с. 1

скачать файл